ZZCR-2017-30003

株国资〔2017〕64号

株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《株洲市国资委监管企业专职外部

董事管理实施细则》（试行）和《株洲市国资委监管企业专职外派监事管理实施细则》（试行）的通知

各监管企业：

    《株洲市国资委监管企业专职外部董事管理实施细则》（试行）和《株洲市国资委监管企业专职外派监事管理实施细则》（试行）已经2017年8月3日株洲市十五届人民政府第10次常务会议和2017年8月22日中共株洲市委全面深化改革领导小组第17次会议审议通过，现印发给你们，请认真执行。

               株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

                           2017年11月1日

株洲市国资委监管企业专职外部董事管理

实施细则（试行）

第一章  总则

第一条  为进一步加强株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）监管企业董事会规范化建设，依法维护国有资本出资人权益，根据《株洲市国资委监管企业专职国有产权代表管理办法》（株发【2016】1号）（以下简称《办法》）和有关规定，制定本实施细则。

第二条  本细则所称专职外部董事是指根据《办法》选聘、委派，在企业只担任董事职务的专职国有产权代表。

第二章   职责

第三条   专职外部董事任职期间履行下列职责：

（一）贯彻执行国家法律、行政法规以及公司章程，依法维护国有资本出资人和任职公司的合法权益；

（二）参加任职公司董事会、董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项根据有关法律法规和公司章程，按照权限范围独立发表意见和进行表决，或按出资人授权和意见进行表达和表决；

（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（四）根据履职需要，开展调查研究，参与公司的战略决策和运行监控，提示企业规避重大经营风险；

（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责；

（六）完成市委、市政府、市国资委交办的其他事项。

第四条  专职外部董事任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）有权在董事会会议上独立发表意见；

（三）3名 (含) 以上专职外部董事可联名提议召开临时董事会会议；

（四）3名 (含) 以上专职外部董事认为董事会议题未经相关程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予以采纳；

（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；

（六）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第五条  专职外部董事承担以下义务：

（一）保护公司资产安全，维护出资人和公司的合法权益；

（二）保守公司商业秘密和竞业禁止义务；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）自觉接受市国资委的管理，完成交办的工作，定期和不定期向市国资委报告工作，提交述职报告；

（五）参加市国资委组织的会议及培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；

（六）遵守有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的回避制度，自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第六条  依据公司章程和管理权限，对属出资人权限范围内的事项由专职外部董事向市国资委报告，并取得市国资委明确授权后按照授权意见进行表达和表决。

第七条  对不属于出资人权限范围内的事项，或由出资人授权公司董事会决定的重大事项，专职外部董事要在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决，并对董事会决议承担责任。对违反法律法规、公司章程或者国资委决定的决议，参与决议的董事应承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该专职外部董事可以免除责任。

第八条  专职外部董事不得在没有调查研究的基础上盲目投赞成票或否决票，也不得因回避责任而滥用弃权票。

第九条  专职外部董事除参加任职公司董事会、董事会有关专门委员会会议外，可以列席任职公司经理办公会以及与公司经营管理工作相关的其他会议。

第三章  日常管理

第十条  市国资委负责专职外部董事的日常管理。

第十一条  建立专职外部董事工作报告制度，工作事项报告应采用书面形式。紧急情况下，可以先以口头或电话等形式报告，但事后3个工作日内须以书面形式补报。

第十二条  专职外部董事工作事项报告分为定期报告和不定期报告。

第十三条  定期报告分为年中报告和年度报告。年中报告是指专职外部董事每年7月底前向市国资委书面报告上半年履职情况；年度报告是指专职外部董事翌年2月底前向市国资委书面报告上年度履职情况。

定期报告的内容主要包括但不限于：参加会议的主要情况；发表独立意见的情况；行使表决权的情况；参加调研、督查、评价等活动及相关培训的情况；个人遵守廉洁自律情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。

第十四条  不定期报告分为事前报告事项和事后备案事项。事前报告事项是指召开公司董事会决策之前，专职外部董事应当将涉及资产重组、重大投资、薪酬管理办法等重大议案，认真研究并提出拟表决意见，在会议召开3个工作日前报市国资委。事后备案事项是指在公司董事会决策之后或重大事件发生之后，专职外部董事将独立决议事项或重大事件报市国资委备案。

第四章  考核

第十五条  专职外部董事业绩考核由市国资委负责实施。

第十六条  业绩考核以公历年为考核期，由市国资委确定量化考核指标，按指标进行考核评价。

第十七条  业绩考核评价内容包括企业发展指标和履职考核指标两大类。

第十八条  企业发展指标根据任职企业年度经营业绩考核目标责任书中有关考核指标确定。

第十九条  履职考核指标主要由遵规守纪，诚实守信；代表股东，尽职尽责；按章办事，正确行权；独立判断，敢讲真话；勤勉敬业，保证时间；加强监督，知情必报；清正廉洁，不谋私利等七项内容构成，具体考核评分细则由市国资委另行制定。

第二十条  考核程序

（一）开展自评

专职外部董事在每年2月底前依据上述履职考核指标内容，对履职情况进行自评，并向市国资委提交书面述职报告及有关资料。

（二）组织考核

市国资委对照评分细则，根据述职报告、日常履职台账等工作资料，综合任职企业年度经营业绩考核情况进行综合考评，形成初步考核结果。

（三）征求意见

市国资委党委就考核结果征求被考核专职外部董事个人意见。

（四）上级审定

市国资委将考评结果报市政府审定同意后，以书面形式通知被考核专职外部董事和任职企业。

第二十一条  专职外部董事年度业绩考核总分为100分。   

（一）专职外部董事年度业绩考核得分=任职企业经营业绩考核得分的加权平均值×50%+履职考核得分×50%；

（二）专职外部董事年度业绩考核结果，分为A、B、C、D四个等级：其中考核得分≥90分为A级；80≤考核得分<90分为B级；60≤考核得分<80分为C级；考核得分<60分为D级。

（三）专职外部董事为企业发展提出重大建设性意见，能够显著改善企业经营管理或提高经济效益；或因及时、有效规避企业经营中存在的重大风险隐患，工作业绩突出，经市国资委认定，其当年考核等次可直接确定为A级。

第二十二条  年度业绩考核结果作为专职外部董事绩效薪酬核定以及任用的重要依据。

第五章  薪酬待遇

第二十三条  专职外部董事薪酬依据《株洲市市管国有企业负责人薪酬管理办法》规定，由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入三部分构成。

第二十四条  基本薪酬按照上年度全市市管企业同职级高管的基本薪酬平均值作为基数，一年一定，由其劳动关系所在的市管企业按月支付。

第二十五条  绩效薪酬由派驻专职外部董事的市管企业同职级高管薪酬的平均值和年度业绩考核得分确定，主要用于体现专职外部董事履职差异，其计算公式如下：

专职外部董事绩效薪酬=派驻专职外部董事的市管企业同职级高管薪酬的平均值×年度考核得分/100

年度考核结果C级及以上等次的，可获得绩效年薪。

第二十六条  任期激励收入是指与专职外部董事任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果计算确定。

任期激励收入=任期内按任期考核评价结果计算的年度薪酬总额×30%×任期考核得分/100

任期考核得分=任期内年度考核得分的加权平均分

第二十七条  专职外部董事的任期考核得分依据任期内年度考核加权平均分值来确定，且任期激励与本企业主要负责人任期内国有资本保值增值率挂钩。保值增值率大于100%的企业，且专职外部董事任期内年度考核为C级及以上等次，可获得任期激励收入。

第二十八条  专职外部董事的薪酬为税前收入，应当依法缴纳个人所得税。

第二十九条  从市管企业选聘的专职外部董事履职后其劳动关系仍在原企业保留，从党政机关、事业单位选聘的专职外部董事其劳动关系由市国资委按照有关程序及要求转入至非任职企业。

第三十条  专职外部董事的薪酬、履职待遇、社会保险、年金、住房公积金等由专职外部董事劳动关系所在市管企业承担，其中薪酬分配由市国资委提出具体方案，劳动关系所在市管企业每年根据本细则将上述费用单列至年度预算，报市国资委审核批准。

第三十一条  专职外部董事党组织关系转到市国资委，成立专职国有产权代表党支部，隶属市国资委党委领导。

第三十二条  专职外部董事在履行职务时的办公、出差、培训等有关费用，由任职企业承担；办公用房、公务用车由驻点企业负责提供；其他履职所需的业务支出在任职企业经费中列支，具体标准依据?株洲市市属国有企业负责人履职待遇业务支出管理办法?规定执行。

第六章　退出及追责

第三十三条  专职外部董事任期届满，不再续聘的，其职务依规定程序免除。

第三十四条  专职外部董事有下列情形之一的，依规定程序予以免职：

（一）因工作需要免职的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

（四）经委派机构考核，结果为D级的；

（五）履职过程中对出资人有不诚信行为的；

（六）严重失职、渎职的；

（七）不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十五条  专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。

第三十六条  专职外部董事在企业经营决策中违反法律法规规章及程序，未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重后果的，依照株洲市国有企业违规经营投资责任追究有关规定和相关党纪党规要求追究责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章   附则

第三十七条   本细则由市国资委负责解释。

第三十八条   本细则自公布之日起试行。

株洲市国资委监管企业专职外派监事管理

实施细则（试行）

第一章  总则

第一条  为加强对株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管企业的监督管理，维护出资人的合法权益，促进国有资本保值增值，根据《株洲市国资委监管企业专职国有产权代表管理办法》（株发【2016】1号）（以下简称《办法》）和有关规定，制定本实施细则。  

第二条  本细则所称专职外派监事是指根据《办法》选聘、委派，在外派监事会担任专职外派监事职务的专职国有产权代表。

第二章  履职

第三条  专职外派监事任职期间履行下列职责：

（一）贯彻执行国家法律、行政法规以及公司章程，依法维护国有资产出资人和任职公司的合法权益；

（二）参加监事会会议，对监事会决议事项根据有关法律法规和公司章程，按照权限范围独立发表意见和进行表决，或按出资人授权和意见进行表达和表决；

（三）列席公司董事会，并对决议事项提出质询或建议，对董事会运作情况发表专项监督意见；

（四）列席总经理办公会议及其他经营管理专题会议，监督经营班子贯彻执行法律法规、公司章程和董事会决议情况，并对日常运营与决策执行中的有关问题提出质询或建议；

（五）了解和掌握企业财务状况、资产质量、经营效益等资产运营和保值增值情况，监督企业全面预算管理和执行情况；

（六)了解企业年度财务报表审计和政府审计的有关情况，督导企业对审计发现问题的整改落实；

（七）监督企业内控制度建设、战略规划制定及实施、改制重组、资本运作、国有资产变动、资产处置、重大投资和招投标活动等重大经营管理活动。受出资人委托组织对企业已完成重大投资项目开展后评价工作，并向市国资委提交评价报告；

（八）监督企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和实施以及大额资金运作的决策审批等情况，并就公司重大事项的监督情况与结果及时报告市国资委；

（九）发现企业经营异常或监事会认为有必要时，开展专项调查；

（十）负责收集、整理、分析各类监督信息，起草监

事会决议和日常监督检查报告、年度监督检查报告、专项监

督检查报告；

（十一）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。

第四条  专职外派监事任职期间享有下列权利：

（一）有权获得履行监事职责所需的公司信息；

（二）有权在监事会会议上独立发表意见，对议定事项行使表决权；

（三）有权对列席的董事会及经理办公会决议事项提出质询或建议；

（四）有权对提交监事事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（五）有权参与监事会组织开展的日常监督检查、年度监督检查、专项监督检查等活动，并行使表决，提出意见和说明；

（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告。

第五条  专职外派监事任职期间承担以下义务：

（一）保护公司资产安全，维护出资人和公司的合法权益；

（二）保守公司商业秘密；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）遵守有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外派监事的回避制度，自觉接受市国资委的监督管理。完成交办的工作，定期和不定期向市国资委报告工作，提交述职报告；

（五）参加市国资委组织的会议及其相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质。

第六条  根据需要，监事会成员是党员的可以列席企业党委会议。

第七条  对属于出资人权限范围内的监事会决议事项由专职外派监事向市国资委报告，并取得市国资委的明确授权后按照授权意见进行表达和表决，并对决议实施情况进行监督。

 第八条  对不属于出资人权限范围内的事项，或由出资人授权公司董事会决定的重大事项，专职外派监事履行监督职责时独立发表意见和表决，并承担相应的法律责任。对违反法律法规、公司章程和国资委决定的决议，履行监督的监事应承担相应的责任，但经证明在监督表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该专职外派监事可以免除责任。

第九条  专职监事工作方式采取日常监督、专项检查与年度监督检查相结合的方式实施对企业的监督。主要包括：   

（一）列席会议。根据监督检查的需要，列席董事会会议、总经理办公会以及其他与企业经营管理活动有关的重要会议。

    （二）查阅资料。包括企业基本资料，企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料，企业会议决议及会议记录，以及经营管理活动有关的其他资料。

（三）听取汇报、召开会议。听取企业有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议。

（四）调查研究。可以到集团及其分子公司生产经营一线进行调查研究，也可向财政、工商、税务、审计、海关和银行等有关部门调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

（五）日常监督。结合企业实际进行重点监督和分类监督，对企业重大事项实施动态监督，并及时报市国资委。

（六）利用审计结果监督。对企业的审计计划和审计重点提出意见；对在审计中发现的重大问题及时予以关注；对受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时，可以提请市国资委聘请会计师事务所等中介机构协助其工作。   

（七）年度监督检查。每年对企业上年度工作进行全面监督检查，并形成年度监督检查报告报市国资委。

（八）其它有利于保护国有资产权益的合法方式。

第三章  日常管理

第十条  市国资委负责专职外派监事的日常管理。

第十一条  建立专职外派监事工作报告制度，工作事项报告应采用书面形式。紧急情况下，可以先以口头或电话等形式报告，但事后3个工作日内须以书面形式补报。

第十二条  专职外派监事报告分为定期工作报告和专项报告。

定期工作报告分为年中报告和年度报告。年中报告是指专职外派监事每年7月底前向市国资委书面报告上半年履职情况；年度报告是指专职外派监事翌年2月底前向市国资委书面报告上年度履职情况。

专职外派监事定期工作报告主要内容包括但不限于：本人履行监督职责的简要情况；参加监事会会议的主要情况；发表独立质询意见和建议的情况；监事会会议行使表决权的情况；参加调研、监督、评价等活动及相关培训的情况；个人廉洁自律情况；加强任职公司改革发展与监事会建设的意见或建议等。　

第十三条  专项报告是专职外派监事在履职过程中，对关系国有资产安全的突发事件、紧急情况或违法违规问题和企业经营管理中发生的需要出资人引起重视的问题的及时报送，可以一事一报。对紧急、突发的重大事项，专职外派监事可以先口头报告，再书面报告。

                    第四章  考核

第十四条  专职外派监事业绩考核由市国资委负责实施。

第十五条  业绩考核以公历年为考核期，由市国资委确定量化考核指标，按指标进行考核评价。

第十六条  业绩考核评价内容包括企业发展指标和履职考核指标两大类。

第十七条  企业发展指标根据任职企业年度经营业绩考核目标责任书中有关考核指标确定。

第十八条  履职考核指标主要由遵规守纪，诚实守信；代表股东，尽职尽责；按章办事，正确行权；独立判断，敢讲真话；勤勉敬业，保证时间；加强监督，知情必报；清正廉洁，不谋私利等七项内容构成，具体考核评分细则由市国资委另行制定。

第十九条  考核程序

（一）开展自评

专职外派监事在每年2月底前依据上述履职考核指标内容，对履职情况进行自评，并向市国资委提交书面述职报告及有关资料。

（二）组织考核

市国资委对照评分细则，根据述职报告、日常履职台账等工作资料，综合任职企业年度经营业绩考核情况进行综合考评，形成初步考核结果。

（三）征求意见

市国资委党委就考核结果征求被考核专职外派监事个人意见。

（四）上级审定

市国资委将考评结果报市政府审定同意后，以书面形式通知被考核专职外派监事、任职企业和所属外派监事会。

第二十条  专职外派监事年度业绩考核总分为100分。    

专职外派监事年度业绩考核得分=任职企业经营业绩考核得分的加权平均值×50%+履职考核得分×50%；

（二）专职外派监事年度业绩考核结果，分为A、B、C、D四个等级：其中考核得分≥90分为A级；80≤考核得分<90分为B级；60≤考核得分<80分为C级；考核得分<60分为D级。

（三）专职外派监事为企业发展提出重大建设性意见，能够显著改善企业经营管理或提高经济效益；或因及时、有效规避企业经营中存在的重大风险隐患，工作业绩突出，经市国资委认定，其当年考核等次可直接确定为A级。

第二十一条  年度业绩考核结果作为专职外派监事绩效薪酬核定以及任用的重要依据。

第五章  薪酬待遇

第二十二条  专职外派监事薪酬依据《株洲市市管国有企业负责人薪酬管理办法》规定，由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励三部分构成。

第二十三条  基本薪酬按照上年度全市市管企业同职级高管的基本薪酬平均值作为基数，一年一定，由劳动关系所在的市管企业按月支付。

第二十四条  绩效薪酬由专职外派监事年度业绩考核得分和派驻专职外派监事的市管企业同职级高管薪酬的平均值确定，主要用于体现专职外派监事履职差异，其计算公式如下：

专职外派监事绩效薪酬=派驻专职外派监事的市管企业同职级高管薪酬的平均值×年度考核得分/100

年度考核结果C级或以上等次的，可获得绩效年薪。

第二十五条  任期激励收入是指与专职外派监事任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果计算确定。

任期激励收入=任期内按任期考核评价结果计算的年度薪酬总额×30%×任期考核得分/100

任期考核得分=任期内年度考核得分的加权平均分

第二十六条  专职外派监事的任期考核得分依据任期内年度考核加权平均分值来确定，且任期激励与本企业主要负责人任期内国有资本保值增值率挂钩。保值增值率大于100%的企业，且专职外派监事任期内年度考核为C级及以上等次，可获得任期激励收入。

第二十七条  专职外派监事的薪酬为税前收入，应当依法缴纳个人所得税。

第二十八条  从市管企业选聘的专职外派监事履职后其劳动关系仍在原企业保留，从党政机关、事业单位选聘的专职外派监事其劳动关系由市国资委按照有关程序及要求转入至非任职企业。

第二十九条  专职外派监事的薪酬、履职待遇、社会保险、年金、住房公积金等由专职外派监事劳动关系所在市管企业承担，其中薪酬分配由市国资委提出具体方案，劳动关系所在市管企业每年根据本细则将上述费用单列年度预算，报市国资委审核批准。

第三十条  专职外派监事党组织关系转到市国资委，成立专职国有产权代表党支部，隶属市国资委党委领导。

第三十一条  专职外派监事在履行职务时的办公、出差、培训等有关费用，由任职企业承担；办公用房、公务用车由驻点企业负责提供；其他履职所需的业务支出在任职企业经费中列支，具体标准依据?株洲市市属国有企业负责人履职待遇业务支出管理办法?规定执行。

第六章　退出及追责

第三十二条  专职外派监事任期届满，不再续聘的，其职务依规定程序予以免除。

第三十三条  专职外派监事有下列情形之一的，依规定程序予以免职：

（一）因工作需要免职的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）因身体状况原因，不适合继续担任外派监事的；

（四）经委派机构考核，结果为D级的；

（五）履职过程中对出资人有不诚信行为的；

（六）严重失职、渎职的；

（七）不适合继续担任外派监事的其他情形。

第三十四条  专职外派监事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外派监事应当继续履行职责。

第三十五条  专职外派监事在企业经营决策中违反法律法规规章及程序，未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重后果的，依照株洲市国有企业违规经营投资责任追究有关规定和相关党纪党规要求追究责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章   附则

第三十六条  本细则由市国资委负责解释。

第三十七条  本细则自公布之日起试行。

株洲市人民政府国有资产监督管理委员会办公室  2017年11月1日印发